L'estate sta per terminare. Sono trascorsi circa tre mesi da quando Seth è scappato da Newport, così Sandy e Kirsten per trascorrere il tempo hanno deciso di rimodernare la loro casa. Ma Kirsten inizia a perdere la pazienza ed esige che Sandy gli porti a casa Seth. Nel frattempo a Chino, Ryan sta lavorando in un cantiere mentre Theresa, ancora in stato di attesa, lo aspetta a casa. Costretto da sua moglie, Sandy va a trovare Ryan a lavoro e gli offre un biglietto aereo al fine di aiutarlo a convincere Seth, ma Ryan è riluttante e crede che non sia compito suo e inoltre deve occuparsi di Theresa. Allora Sandy parte da solo per Portland, dove si trova Seth, il quale ha trovato ospitalità da Luke. Ma anche questa volta il tentativo di Sandy non basta a fargli cambiare idea. Inoltre, quest'ultimo non sembra voler costringere suo figlio con la forza. A Newport Beach, mentre Summer cerca invano un modo per dimenticarsi di colui che porta il nome di Seth, Marissa tenta di alienarsi dal mondo che la circonda e maschera i suoi problemi ricadendo nelle sue vecchie abitudini, come l'alcol. Caleb inizia a diventare paranoico perchè il Procuratore non ha ancora intrapreso un'azione legale contro lui e la Newport Group, ma Sandy, grazie alle sue conoscenze, scopre che i problemi stanno per abbattersi contro Caleb e l'intera famiglia. A Chino, Ryan decide di partire per Portland, anche se Theresa non è affatto entusiasta. Una volta giunto da Seth, i due parlano, ma neanche Ryan riesce a dissuaderlo dal non voler tornare a casa. Nel frattempo, Ryan riceve una telefonata da parte di Theresa, la quale gli comunica di aver perso il bambino, e che ora non c'è più bisogno che torni a Chino perchè lui non è felice di stare con lei. Ma in realtà si tratta di una bugia, lo si capisce quando Theresa parla con sua madre e quest'ultima le dice che questa è la soluzione migliore sia per lei che per Ryan che per il bambino. Intanto, Julie dopo uno scioccante litigio con Marissa, inizia a preoccuparsi per lo stato mentale di sua figlia e chiama Jimmy per aiutarla e lo invita a riallacciare i loro legami famigliari malgrado le loro divergenze. Infine, Ryan non avendo più un posto in cui andare, rientra a Newport Beach in compagnia di Seth per la grande gioia di Sandy e Kirsten che li accolgono a braccia aperte.

Scritto da: Josh Schwartz
Diretto da: Ian Toynton

Le cose sembrano essere tornate alla normalità per Seth e Ryan ora che sono tornati a casa. E' il primo giorno di scuola, e Seth non vuole andarci perchè teme di incontrare Summer, e che quest'ultima possa odiarlo, o peggio ignorarlo come faceva prima di conoscerlo. Ryan gli dice di non preoccuparsi perchè probabilmente lei sarà già andata avanti con la sua vita. Poi Seth gli chiede come pensa possa essere il suo incontro con Marissa, e Ryan allora inizia ad innervosirsi e ora neanche lui vuole più andare a scuola, ma alla fine entrambi ci vanno. Giunti all'Harbor High le paure di Ryan e Seth sono confermate quando incontrano le loro ex-ragazze. Marissa è contentissima di rivedere Ryan e lo accoglie a braccia aperte, invece Summer corre via da Seth dicendogli che deve incontrarsi con il suo nuovo ragazzo. Nel frattempo, Jimmy ed Hailey continuano a trascorrere il tempo su uno yacht in affitto, lui le propone di navigare sino a Cabo San Lucas, visto che ora è finanziariamente più che apposto. Ma poco più tardi Hailey riceve un'invitante opportunità che le permetterebbe di perseguire le sue ambizioni lavorative nel campo della moda, l'unico problema è che si dovrebbe trasferire in Giappone. Intanto, Sandy trova Caleb in un bar poiché preferisce ubriacarsi piuttosto che affrontare i suoi problemi. Caleb gli dice che il procuratore è in possesso di alcune prove che lo collegherebbero ad atti di corruzione nei confronti di alti funzionari della città di Newport e che il suo arresto sarà imminente. Quando Sandy lo riaccompagna a casa, Julie lo accoglie freddamente e gli chiede cosa stia succedendo a suo marito, ed apprende che l'inchiesta del procuratore è cominciata prima del matrimonio. Allora Julie mette in guardia Sandy dicendogli di stare attento perchè altrimenti anche Kirsten potrebbe rimane implicata in questo scandalo. Nel frattempo, all'Harbor High la nuova consulente scolastica, la Sig.ra Ava Fisher, suggerisce a Ryan di cominciare a pensare a cosa fare dopo il liceo, perchè se continua a studiare duramente e a tenere il livello dei voti dello scorso anno, può aspirare a studiare in una delle migliori università del paese. Ma Ryan le risponde di non averci mai pensato, così la Sig.ra Fisher gli assegna un compito per aiutarlo a capire. In seguito i due giungono alla conclusione che Ryan possa studiare per diventare un architetto dopo che lei vede un progetto della casa dei Cohen disegnato da Ryan. Seth fonda un club per gli amanti dei fumetti, i cui unici membri sono lui, Ryan e Zach, che poi scoprirà essere il nuovo ragazzo di Summer. Ryan tenta di sistemare le cose tra lei e Seth, ma Summer non vuole nemmeno sentirne parlare, facendo intendere che sia lei che Marissa sono andate avanti con le loro vite. Poco dopo Ryan va a trovare Marissa a casa sua, e la scopre tra le braccia di D.J., il giardiniere della villa in cui abita, con cui Marissa ha una relazione segreta sin dall'inizio dell'estate. Nel frattempo, Jimmy va a trovare Kirsten per comunicarle che Hailey è partita, nonostante le abbia chiesto di sposarlo. La sera al Luna Park, Seth tenta di riconquistare Summer professandole il suo amore con un'altra dichiarazione pubblica, ma lei gli fa capire che tra loro è tutto finito. Invece, Ryan dopo aver parlato con Marissa le dice che forse è meglio che rimangano solamente amici, ma lei gli risponde che loro non lo sono mai stati e mai lo saranno. Infine, Ryan e Seth tornano a casa e trovano Sandy, Kirsten e Caleb cenare insieme, ma poco dopo vengono interrotti dall'arrivo del procuratore che dichiara a Caleb di essere in arresto.

Scritto da: Allan Heinberg
Diretto da: Michael Lange

La notizia dell'arresto di Caleb viene riportata su tutti i principali giornali di Newport e Kirsten tenta di mantenere a galla la Newport Group. Intanto Sandy si adopera per far uscire suo suocero di prigione, e gli chiede di rinunciare alla presidenza del suo impero immobiliare, ma Caleb non è affatto disponibile a lasciare le redini della sua società. Nel frattempo, all'Harbor High, Ryan ha un goffo incontro-scontro con Lindsay, una nuova studentessa borsista appena giunta in città, che inizialmente lo etichetta come un ricco figlio di papà. I due frequentano lo stesso corso di fisica e anche se non vanno d'accordo sono costretti dal professore a lavorare insieme ad un progetto scolastico. Seth decide di pensare un po' meno a se stesso e di voler riconquistare l'amicizia di Summer, anche se significa includere Zach. Al fine di dimostrarle di essere cambiato offre a lei e a Zach due biglietti per il concerto dei 'The Walkmen' che terranno al 'Bait Shop', ma per farlo è costretto a farsi assumere lì come inserviente da Alex, una giovane ragazza che gestisce il locale. Più tardi però Zach quando viene a sapere che è stato Seth a regalarle i biglietti, consiglia a Summer di andarci da sola per parlare con lui, e poter così capire se prova ancora qualcosa per il suo ex ragazzo. Invece, Marissa continua sentirsi sempre più sola, e trova in suo padre un amico con cui parlare. Jimmy, che continua a vivere agiatamente sul suo yacht, mostra un leggero dispiacere nei confronti di Julie per i suoi recenti problemi coniugali. Sandy annuncia a Kirsten di essere stato licenziato dal suo studio legale perchè i suoi superiori erano contrari al fatto che lui rappresentasse una persona come Caleb Nichol. Durante il concerto al Bait Shop, Seth e Summer riescono finalmente a parlare come due vecchi amici, ma Seth rovina tutto quando bacia inaspettatamente Summer, che infuriata corre via. Fuori dal locale, Ryan e Marissa chiacchierano seduti su una panchina e danno inizio alla loro amicizia. A casa Cohen, Caleb annuncia con un brindisi che rinuncia alla presidenza della Newport Group, e nomina Julie come suo successore, sotto gli occhi increduli di Kirsten e Sandy. Il giorno dopo, Caleb va a trovare sua figlia per convincerla a non abbandonare la carica di Direttrice Finanziaria della società, perchè in fondo chi gestisce i soldi alla fine controlla la compagnia, inoltre le dice di non preoccuparsi di Julie perchè sicuramente trascorrerà più tempo in palestra piuttosto che in ufficio. Kirsten accetta. Seth segue il consiglio di Marissa e decide di scusarsi con Summer. Poco dopo la vede in un ristorante nel bel mezzo di un pranzo con suo padre e Zach, e vedendo la loro intesa capisce che ormai tra lui e Summer è tutto finito. Infine, Marissa decide di fare lo stesso con Ryan, così va a trovarlo a scuola, ma rimane sorpresa quando lo intravede in compagnia di Lindsay in un momento di complicità. E Marissa tristemente va via.  Alla fine, Seth e Marissa si ritrovano nella stessa panchina del porticciolo e lui le dice che se l'anno prima qualcuno gli avesse detto che loro due sarebbero stati gli unici rimasti soli a Newport, non ci avrebbe creduto, o almeno per quanto riguarda Marissa.

Scritto da: Stephanie Savage
Diretto da: Lev L. Spiro

Inizia una nuova era a Newport Beach: Ryan e Seth sono di nuovo single, Sandy licenziato da suo studio legale per difendere Caleb, Kirsten che lavora alla Newport Group sotto gli ordini di Julie, Marissa e Summer finalmente libere dai loro drammi amorosi. A scuola, Seth sta cercando una nuova ragazza dopo aver fallito il tentativo di riconquistare Summer, così mentre con Ryan si guarda in giro arriva Lindsay, e Ryan la presenta a Seth. Dopo che lei va via, Seth gli confida che potrebbe piacerle e gli chiede di organizzargli un appuntamento con lei. Dall'altra parte del campus, Marissa dice a Summer che per la prima volta da tanto tempo non ha problemi sentimentali, anche Summer le confida che con Zach va tutto alla perfezione. In classe Ryan si avvicina a Lindsay e le chiede se sarebbe interessata ad uscire per un appuntamento. Lei risponde di sì, prima che Ryan le dica che si tratta di Seth. Lei accetta in ogni caso, anche se non sembra particolarmente entusiasta. Durante un'incontro con Caleb, Sandy discute con lui del suo caso contro il Procuratore. Caleb indirizza Sandy ad una donna che ha istituito un fondo fiduciario per lui. Sandy è convinto che questa possa essere un'informazione molto utile. Intanto, alla Newport Group, Julie e Kirsten discutono delle proiezioni del bilancio per il prossimo anno, e quest'ultima le chiede di lasciare che se ne occupi lei. Julie sentendosi offesa, insiste dicendo di sapere quello che fa. Più tardi quando Marissa torna a casa, vede D.J. e si scusa con lui per non avergli parlato di Ryan e lo invita al concerto dei 'The Killers' che terranno al Bait Shop il giorno seguente. Al locale, Ryan dice a Seth che Lindsay ha accettato l'invito, ma Seth non volendo rimanere solo con lei, costringe Ryan ad uscire assieme a loro, così gli organizza un appuntamento con Alex. Il giorno dopo, alla Newport Group durante una riunione con i clienti più importanti della società, Kirsten ha tutto sotto controllo, ma quando arriva Julie le cose iniziano ad andare male, e si accorge di non avere la competenza per ricoprire il suo ruolo. A scuola, Seth spiffera intenzionalmente a Summer di avere un appuntamento per la serata, lei ci scherza sopra, poi Marissa chiede a Ryan se vorrebbe trascorrere la serata con lei, ma lui ammette di essere già impegnato ad un'uscita a quattro con Seth. Julie va a trovare Jimmy sul suo yacht e gli confida di non sentirsi adatta ad essere il Presidente della Newport Group, ma lui le tira su il morale dicendole di contare sulla sua abilità nel procurarsi soldi da uomini. La sera al Bait Shop, durante il concerto, Ryan e Seth si incontrano rispettivamente con Alex e Lindsay ma è palese che le due coppie così assortite hanno ben poco in comune. La serata diventerà ancor di più un incubo quando a loro si avvicinano Summer, Zach e Marissa. Seth finisce con l'ossessionare Lindsay parlandole della sua relazione passata con Summer. Summer finisce con l'ossessionare Zach parlandogli di Seth. E Ryan si accorge che Alex in realtà prova un certo interesse per Seth, invece lei nota che lui continua a fissare Lindsay. Intanto, a casa Cohen, Sandy dice a Kirsten di voler rinunciare ad aiutare suo padre, perchè lo stesso Caleb sembra non intenzionato a risolvere i suoi guai. Ma Kirsten lo convince a scoprire ciò che suo padre sta nascondendo. Poco dopo a casa loro si presenta Julie con alcuni camerieri, intenzionata ad organizzare un party a cui sono invitati diversi clienti della Newport Group. Anche Caleb è d'accordo, ma non può partecipare perchè impegnato in un incontro al Club. Al party, Kirsten è preoccupata che Julie si stia spingendo un po' troppo oltre con i clienti, ma Jimmy la rassicura dicendole di non preoccuparsi perchè lei sa quello che sta facendo. Intanto, Sandy va al Club e qui scorge di nascosto Caleb consegnare una busta chiusa ad una donna, che si chiama Renee Wheeler, la quale poi va via in auto. Poco dopo Sandy lo raggiunge al bar del Club e Caleb gli dice di non immischiarsi nei suoi affari perchè potrebbe costare loro tutto. Alla fine del concerto al Bait Shop, Marissa incontra D.J., ma i due non rimangono a parlare. Alex dice a Ryan che non prova alcun interesse per lui e gli consiglia di andare da Lindsay per dirle che gli piace. Fuori dal locale, Seth raggiunge Summer e le dice di non avere alcun problema col fatto che lei frequenti Zach, e quest'ultimo seccato dalla costante presenza di Seth tra lui e Summer, comincia ad andar via da solo, ma lei lo ferma e i due tornano a casa assieme. Nel locale, Lindsay è infuriata con Ryan per la terribile serata e lo saluta. Seth e Ryan arrivano alla conclusione che la serata è stata un fallimento, e si separano. Ryan va a cercare Lindsay. Seth va a cercare Alex, la trova nel suo ufficio e si scusa con lei per come sia andata la serata, e prima che lui vada via lei gli dice che lui è un immaturo ma che lo trova molto carino. Allora Seth la invita a mangiare un gelato. Lei lo bacia e i due vanno via insieme. Mentre torna a casa, D.J. vede l'auto di Marissa accanto alla spiaggia, e la trova da sola in una torretta dei guardaspiaggia. I due si chiariscono e poi si baciano. Anche Ryan sta tornando a casa ma si ferma quando vede Lindsay alla fermata dell'autobus. I due iniziano a chiacchierare e lei gli confessa di aver accettato l'invito perchè convinta di dover uscire con lui. Allora Ryan le rivela che avrebbe voluto chiederglielo ma che temeva un suo rifiuto. Così i due decidono di uscire insieme qualche volta. A casa Cohen il party è finito, ed è stato un vero successo. Julie è riuscita a conquistare alcuni clienti e gli ha convinti a firmare i nuovi contratti. Sandy dice a Kirsten che suo padre è colpevole per qualcosa che vuole tenere a tutti costi segreta. La serata finisce con Summer e Zach che guardano 'The Valley' in dvd, Marissa e D.J. abbracciati sulla spiaggia, Seth e Alex che passeggiano mangiando un gelato, Ryan e Lindsay che parlano e ridono alla fermata dell'autobus.

Scritto da: J.J. Philbin
Diretto da: Michael Fresco

L'annuale ballo invernale scolastico ("SnO.C.") si sta avvicinando e Seth e Ryan hanno bisogno di due dame. Seth incoraggia Ryan a chiederlo a Lindsay, ma lui è alquanto esitante perchè non certo di quello che lei provi nei suoi confronti. In classe Ryan prova ad invitarla, ma lei lo interrompe ancor prima che lui glielo chieda, dicendogli che essendo compagni di laboratorio, preferisce che tra loro ci sia solamente un rapporto di amicizia. Intanto, durante la pausa pranzo Marissa rientra a casa per stare da sola con DJ, lui le chiede se lo inviterà al ballo, ma lei risponde di no, perchè alla serata sarà presente anche sua madre. Poco dopo Julie rientra a casa e li sorprende insieme nella camera di Marissa. Julie licenzia DJ, e gli ordina di non vedere più sua figlia, ma Marissa le risponde che loro non smetteranno di vedersi. Alla Newport Group, Sandy informa Kirsten che il processo di Caleb è stato anticipato. Kirsten si chiede come mai lei non abbia mai notato il comportamento criminale di suo padre. Sandy non è certo del fatto che Caleb sia colpevole del reato di corruzione nei confronti di Renee Wheeler, uno dei membri del Consiglio della città, cosa che invece sostiene il Procuratore. Più tardi durante la deposizione, Renee non dice nulla che possa chiarire la situazione, così Sandy è deciso a trovarla e a parlarle a quattr'occhi. All'Harbor High, Ryan e Zach si incontrano alla caffetteria e quest'ultimo gli chiede se crede che Seth abbia davvero chiuso con Summer. Ryan gli risponde di si o che almeno che questa è l'intenzione di Seth. Al Bait Shop, Seth va da Alex per invitarla al ballo, ma lei rifiuta e gli dice che crede che lui si sia fatto un'idea sbagliata riguardo al bacio che si sono scambiati e per dimostrargli che per lei non ha significato nulla, Alex bacia prima un ragazzo poi una ragazza di fronte agli occhi increduli di Seth. Il giorno dopo, poco prima di entrare a scuola, Seth e Ryan chiacchierano su quanto strane siano le donne, visto che entrambi i loro inviti sono stati rifiutati. Ryan incontra Marissa e la aiuta a trasportare un gigante pinguino di peluche che le occorre per abbellire la sala in cui si terrà il ballo, e durante il tragitto i due scherzano e ridono. Seth e Lindsay assistono alla scena e lui le dice che non è troppo tardi per accettare l'invito di Ryan. Intanto, Marissa chiede a Ryan di andare al ballo con lei, come amici, così non saranno soli. Lui accetta. Nel frattempo, Seth chiede a Summer un consiglio su Alex, allora lei gli dice di comportarsi con una certa indifferenza nei suoi confronti così sarà Alex a farsi avanti. Zach li vede parlare e presume il peggio. Nel frattempo, Sandy parla con Renne Wheeler ma quest'ultima non è affatto contenta di vederlo. E dopo alcune domande lei non nega di avere avuto una relazione con Caleb. Allora Sandy le chiede come mai lei stia rischiando di arrivare ad un processo quando invece sarebbe semplice spiegare la situazione al procuratore. Ma lei sale in auto e va via senza rispondere. Al liceo, Lindsay dice a Ryan di aver cambiato idea e che ora vorrebbe andare al ballo con lui. Ma questa volta è Ryan a rifiutare l'invito dicendole che andrà con Marissa. Più tardi nel corridoio della scuola, Zach dice a Summer che non può più andare al ballo, e le suggerisce con tono geloso di andarci con Seth. Al Bait Shop, Seth si presenta a lavoro, con un atteggiamento distaccato e taciturno, e dopo qualche minuto annuncia ad Alex che si licenzia, con la scusa di essere troppo impegnato tra la sua famiglia e la scuola. Alex accetta le sue dimissioni, lo paga e Seth esce dal locale molto confuso. La sera del ballo, Seth decide di rimanere a casa e di vedere un film di kung-fu, quando Sandy e Kirsten lo vedono si siedono accanto a lui sul divano e decidono di guardare il film insieme a lui, allora Seth cambia idea e decide di andare al ballo. Poco dopo Ryan e Seth vanno a prendere Marissa e vi trovano anche Summer. I quattro vanno al ballo come un gruppo di amici, proprio come ai vecchi tempi. Durante la serata "SnO.C.", Julie, che fa da chaperone al ballo con Jimmy, ed è molto contenta di vedere sua figlia in compagnia di Ryan. Intanto, a casa Cohen, Caleb va a parlare con Sandy, e quest'ultimo ha la conferma che sedici anni fa suo suocero ebbe una relazione extra-coniugale da cui nacque una figlia. Sandy cerca di convincerlo a dire tutta la verità al Procuratore, ma Caleb si rifiuta. DJ si presenta al ballo, Ryan lo vede, così dice a Marissa di dargli la sua giacca e la sua cravatta, cosicché lui possa partecipare al ballo. Nel frattempo, Seth e Summer ballano insieme, ma Zach proprio in quel momento si presenta al ballo, e quando vede i due insieme, dalla gelosia va via. Ryan va a casa di Lindsay, ma quest'ultima lo "scarica" per l'ennesima volta, ma lui nonostante questo le dice che non ha intenzione di rinunciare a lei. Nel frattempo, Caleb e Renee hanno un'incontro segreto nel suo ufficio alla Newport Group, e lui le chiede di lasciare il paese con sua figlia ma lei si rifiuta di farlo e va via. Zach cerca conforto al Bait Shop nella cioccolata Yoo-hoo, e in Alex, la quale gli consiglia che se vuole Summer deve combattere per lei. Lui accetta il suo consiglio e quando si fa scappare che allora dovrà vedersela con Seth Cohen, Alex lo segue. Julie esce di senno quando vede Marissa e DJ ballare insieme. Vorrebbe separarli ma Jimmy la ferma, ricordandole che se lui avesse dato ascolto alle minacce dei suoi genitori, non l'avrebbe mai sposata, ma poiché l'amava è rimasto con lei. I due si baciano. Zach vede Seth e Summer seduti in una panchina e preso dalla gelosia gli da un pugno. Seth cade a terra e Summer si precipita a soccorrerlo, ma Alex le dice che se ne può occupare lei. Zach è veramente dispiaciuto per quello che ha fatto e si scusa con Seth. Più tardi al Bait Shop, Alex cerca di insegnare a Seth come difendersi, ma la finiscono col baciarsi. Lindsay si presenta alla poolhouse di Ryan e dal nervosismo non la smette di parlare e chiedergli scusa, fino a quando Ryan la interrompe con un bacio. Infine, Sandy e Renee hanno un altro incontro a casa Cohen. Renee vede Ryan e Lindsay uscire dalla poolhouse e quest'ultima dice: "Mamma, che ci fai qui?".

Scritto da: John Stephens
Diretto da: Ian Toynton

Il giorno del processo di Caleb si sta avvicinando, e lui realizza che potrebbe finire davvero in prigione. Durante un incontro con Sandy, quest'ultimo gli suggerisce di confessare tutta la verità riguardante Renee e Lindsay a Kirsten e Julie, ma Caleb non è di questo avviso. Allora Sandy gli dice che se questa è la sua decisione lui non sarà più il suo avvocato. Intanto, a casa Cohen, Seth è entusiasta dell'arrivo della sua festa preferita, il Chrismukkah, ed è deciso a farla conoscere a più persone possibile. Dopo aver sentito che all'annuale pranzo saranno ospiti sia i Cooper che i Nichol, Seth vorrebbe invitare anche Alex, ma lei è via per le feste. Invece, Ryan è esitante ad invitare Lindsay perchè non vuole affrettare le cose tra loro. Ma quando la incontra in classe e lei gli rivela che non ha mai trascorso un felice Natale, lui cambia idea. Nel frattempo, Jimmy e Julie trascorrono molto tempo insieme sullo yacht, ed anche se Julie, all'inizio è un po' titubante, alla fine cambia idea e i due continuano la loro relazione adultera. Intanto, Sandy incontra Renee per discutere delle accuse contro lei e Caleb e la prega di dire la verità sulla relazione che ebbe con lui, altrimenti potrebbe andare in prigione per aver accettato i suoi soldi (che in realtà erano destinati al mantenimento di Lindsay). Ma Renee è esitante perchè ha il timore di dire la verità a sua figlia. All'Harbor High, Marissa e Summer si lamentano di quanto orribile sarà il Natale di quest'anno, in quanto sia Zach che DJ sono via con le loro famiglie e quindi loro due saranno costrette a trascorrere le festività con le loro rispettive e disfunzionali famiglie. Allora Seth vedendole così tristi le invita a trascorrere il Chrismukkah a casa Cohen. La sera, Seth comunica a Ryan che ha invitato Summer e Marissa. Ryan non è affatto felice, perchè visto che lui ha invitato Lindsay non vuole che si crei una situazione imbarazzante tra quest'ultima e la sua ex. Mentre sta cucinando la cena al barbeque, Sandy sente la conversazione tra i due e dice loro che invitare le ragazze non è una buona idea, dato che la madre di Lindsay è implicata nel processo di Caleb. Ryan acconsente, ma si chiede in che modo Lindsay possa essere coinvolta. E così lui e Seth iniziano a fare delle supposizioni tra cui quella che Lindsay possa essere una figlia illegittima di Caleb. Sentito questo Sandy li fissa, facendo capire loro che si tratta proprio di questo, e chiede loro di non farne parola con nessuno. La mattina seguente, Ryan si prepara per andare da Lindsay e annullare l'invito, così chiede a Seth di disinvitare Summer, in modo tale che non sembri sia solo Lindsay ad essere stata esclusa. Seth anche se riluttante accetta. Ma quando Ryan arriva a casa di Lindsay, si rende ben presto conto di quanto lei sia contenta all'idea di celebrare il Chrismukkah, tanto che ha creato i "yarmu-claus", ossia dei piccoli yarmulkes (copricapo ebraico) rossi con un soffice ornamento e pon-pon bianco, quindi lui non ha il coraggio di spezzarle il cuore. La stesso accade tra Seth e Summer. Lei ora sembra davvero entrata nello spirito della festa e chiede a Seth di accompagnarla ad acquistare l'albero natalizio, inoltre, lo ringrazia sinceramente per l'invito e del fatto che lui si stia davvero dimostrando un buon amico, così mentre si trovano sotto il vischio gli da un bacio sulla guancia. Seth non se la sente più di disinvitarla. Quando Ryan e Seth fanno il loro rientro a casa, confessano di non aver avuto il coraggio di annullare i loro inviti. Mentre tutti gli invitati arrivano a casa Cohen, Jimmy e Julie approfittano di un momento da soli per baciarsi, Kirsten entra li vede vicini ma non dice nulla. Poco dopo Renee accompagna Lindsay e quando quest'ultima va nella poolhouse è sorpresa di vedere Ryan e Seth in compagnia di Summer e Marissa. Alcuni minuti dopo Renee suona il campanello e chiede a Kirsten se le può parlare. Nello stesso momento Sandy dice a Caleb di confessare tutto alla sua famiglia. Convinto dalle parole di Sandy, Caleb va in cucina per parlare con Kirsten, ma qui vi trova anche Renee. In quel momento anche tutti gli altri entrano in cucina, compresi Seth, Summer, Marissa, Ryan, Lindsay, Julie e Jimmy. Tutti vogliono sapere cosa Caleb ha da dire, e benché lui all'inizio sia riluttante, alla fine ammette che sedici anni fa, ebbe una relazione con Renee da cui nacque una figlia, Lindsay. Sentita questa sconvolgente rivelazione, Lindsay corre via in lacrime e Renee la segue. Caleb cerca di scusarsi con Kirsten ma lei gli da uno schiaffo e gli chiede di andar via. Anche Julie gli da uno schiaffo e gli dice che lui dovrebbe vergognarsi. Marissa, Ryan, Seth e Summer rimangono impietriti in silenzio. In camera sua, Kirsten si arrabbia con Sandy per non averle detto nulla, poco dopo i due sono raggiunti da Caleb, ma Kirsten infuriata gli lancia un vaso contro, allora Seth consiglia a suo nonno di andar via. Kirsten si chiude nella stanza/armadio. Nel frattempo, Ryan preoccupato va a casa di Lindsay, ma quest'ultima ancora visibilmente sconvolta, gli dice che sarebbe meglio se loro non si frequentassero più, perchè non vuole più avere a che fare con la sua famiglia. A casa Cohen, Summer e Marissa aspettano Seth nella sua camera. Poco dopo entra un triste e affranto Seth che dice loro che il Chrismukkah dovrebbe essere cancellato, ma Summer annuncia che malgrado tutto crede ancora nel miracolo di Chirsmukkah e che ha un piano. Più tardi a villa Nichol, Caleb promette a Julie di non avere più segreti e che ora lui è libero. Ma Julie non riesce a concepire il fatto che lui tradì la sua prima moglie, ma lui le dice che ora tutto è finito e che vuole il suo perdono. Ma Julie non è certa di riuscirci e va via a cercare Marissa. Più tardi Ryan rientra a casa Cohen, e parla con Sandy in cucina, il quale gli dice che non è riuscito a convincere Kirsten ad uscire dalla stanza/armadio. Ryan vuole tentare. Va di sopra, e riesce a convincere Kirsten ad aprire la porta quando dice quanto sia fortunata Lindsay a far parte di questa famiglia perchè è davvero benevola nell'accettare nuovi membri. Kirsten gli confessa di non essere sicura di essere pronta ad accettare Lindsay come sua sorella, ma di credere che lei sia davvero una brava ragazza. Marissa e Summer vanno nello yacht di Jimmy per chiedergli un generatore di corrente necessario per attuare il loro piano. Prima che le due vadano via, Jimmy chiede a Marissa se ha parlato con sua madre perchè molto preoccupata, ma lei gli risponde che non le importa e va via con Summer. Qualche istante dopo, Julie esce dall'interno dello yacht e quando Jimmy le chiede se loro stanno facendo un errore, lei gli risponde che è cosciente di questo ma che vuole stare lo stesso con lui. Seth trova Lindsay seduta da sola sulla spiaggia. Lui le dice che capisce quanto questa situazione possa essere pesante, ma che ora è una Cohen e le da la calza natalizia. Poi la riaccompagna a casa sua, e qui ad attenderli trovano Kirsten, Sandy, Ryan, Summer e Marissa. Loro hanno decorato la casa con le luci e l'albero di Natale. Lindsay è stupita. Kirsten si avvicina a lei e la abbraccia e le da il benvenuto in famiglia. Tutti quanti insieme celebrano bevendo dello zabaione e mangiando dei latkes (cibo ebraico) e cantando l'inno del Chrismukkah scritto da Seth. Anche il Chrismukkah di quest'anno ha avuto il suo miracolo.

Scritto da: Josh Schwartz
Diretto da: Tony Wharmby

Marissa scopre la relazione fra Jimmy e Julie, e mette alle strette il padre invitandolo a troncarla. Ma Jimmy è troppo innamorato della sua ex-moglie e preferisce lasciare Newport per rifarsi una vita. Marissa lo scongiura di restare, ma Jimmy ha deciso: si trasferirà a Maui per un po' di tempo.
Intanto, Seth va a trovare Alex nel motel in cui alloggia, un posto squallido ed abitato da tipi poco per bene, così per far colpo su di lei decide di comportarsi da cattivo ragazzo, visto che Alex invece lo considera un tipo gentile e tranquillo.
La sera Marissa si presenta alla festa d'addio a Jimmy assieme a DJ, completamente ubriaca. Inizia a fare una scenata e minaccia di rivelare il vero motivo per cui suo padre sta partendo. Inoltre, dice di non meravigliarsi se è in questo stato mentale essendo la figlia di una sgualdrina e di un ladro. Poi corre via e DJ la segue.
Con l'ammissione da parte di Caleb di essere il padre di Lindsay, la storia fra la ragazza e Ryan si complica: inizialmente il loro rapporto di parentela li porta a distaccarsi, ma poi decidono di vivere la loro storia fino in fondo.
Nel frattempo, Seth ruba l'Aston Martin di Caleb e va da Alex per dimostrarle di essere un cattivo ragazzo. Lei gli dice di aver frequentato dei cattivi ragazzi, ma lui le piace perchè è un bravo ragazzo. Poco dopo la polizia lo ferma e riportano Seth a casa.
In una torretta dei guardaspiaggia DJ sta accanto ad una triste Marissa e, poco dopo i due vengono raggiunti da Jimmy. Lui e Marissa parlano, lei piange e gli dice di volere che lui rimanga, ma lui le dice di non poter restare.
Il mattino seguente, Marissa si presenta a casa Cohen, parla con Sandy e gli dice che ha appena visto suo padre partire e di aver comprato i bagels. Sandy le dice che questa è la parola magica e la invita ad entrare. In cucina Ryan abbraccia Marissa, e tutti insieme fanno colazione.

Scritto da: Drew Z. Greenberg, Josh Schwartz
Diretto da: Lesli Linka Glatter

E' il giorno del ventesimo anniversario di matrimonio di Sandy e Kirsten, ma Sandy se ne è dimenticato. Perché la moglie non lo scopra, Sandy le fa credere di avere prenotato una vacanza da sogno per festeggiare, ma Kirsten non gli crede.
In casa Cohen cresce la tensione, quando Seth scappa di casa e passa la notte da Alex. Messo in punizione, il ragazzo si fa scoprire da Sandy mentre cerca ancora di scappare.
Nel frattempo, Marissa e Julie continuano a litigare su DJ, e alla fine quest'ultimo decide di lasciare Newport.
Intanto, Zach organizza un pranzo per far conoscere Summer a sua madre e a sua sorella, ma l'incontro non va tanto bene.
Infine, la serata si conclude con Sandy che stupisce Kirsten con una festa a sorpresa al Bait Shop.

Scritto da: John Stephens
Diretto da: Michael Lange

Alex riceve la visita di un suo ex-fidanzato e Seth impazzisce di gelosia. Ryan scopre che l'ex-ragazzo di Alex si chiama Jodie, ed è in realtà una ragazza.
Summer e Zach festeggiano i primi sei mesi insieme. Ryan cerca di incentivare l'amicizia tra Lindsay e Marissa. Si organizzano due serate parallele: una per soli ragazzi, e l'altra per sole ragazze, le quali decidono di andare al Bait Shop. Ryan, Seth e Zach le raggiungono per affrontarle apertamente.
Ryan dice a Seth la verità sull'ex-ragazzo di Alex. Lindsay è ubriaca e, per un equivoco, Ryan teme che sia finita nell'oceano. Così si tuffa in acqua per cercarla, ma poi la ritrova che dorme tranquillamente nel retro del locale. Furioso, rimprovera Marissa dell'accaduto. Invece, Seth aggredisce verbalmente Alex, e se ne va offeso e alterato.
A fine serata Seth e Ryan vanno a scusarsi con Alex e Marissa, che confessa a Ryan di provare ancora qualcosa per lui. Seth e Alex, alla fine, fanno pace.
Il consiglio del Newport Group ha bisogno di rinnovare la propria immagine. Dalla riunione, emergono due proposte: quella di Sandy è di sostenere economicamente un progetto per abitazioni per famiglie a basso reddito; mentre quella di Julie consiste nel lanciare una nuova rivista trendy per i ricchi della città. Caleb e Kirsten si trovano tra due fuochi, ma alla fine la spunta Julie. A conclusione di ciò, Sandy capisce di non poter lavorare con Caleb.

Scritto da: J.J. Philbin
Diretto da: Michael Fresco

Sandy, messosi in proprio, va a visionare uno studio che decide di prendere in affitto: è un locale fatiscente ma si trova vicino al mare.
Marissa e Caleb, dopo la partenza di Julie a Parigi, rimangono soli; ma il rapporto è molto teso.
Seth va da Alex per cercare di chiarire la loro situazione, ma a casa trova solo Jodie, che lo caccia via.
Marissa va da Alex, e quest'ultima scopre che Jodie le ha portato via una sua catenina con un ciondolo a forma di cuore. Marissa decide di andare a Los Angeles da Jodie per farsi ridare la collana...
Nel frattempo, Seth e Zack cominciano un fumetto basato sulle loro vite a Newport, e Summer si chiede come mai lei sia stata esclusa da questo progetto.
Lindsay confessa a Ryan che vorrebbe incontrare Caleb, e allora Ryan va da Caleb per convincerlo a chiamarla. Anche Kirsten cerca di convincerlo, tanto che alla fine Caleb chiama Lindsay e la invita a cena. Ma Lindsay non vuole andare sola all'appuntamento, e così chiede a Ryan di accompagnarla.
Sandy riceve la visita di un suo vecchio insegnante, il professor Bloom, che gli chiede di aiutarlo a cercare sua figlia Rebecca, un tempo fidanzata di Sandy. Sandy esegue delle ricerche, al termine delle quali, sembrerebbe proprio che Rebecca sia morta...

Scritto da: Allan Heinberg
Diretto da: Ian Toynton

Dopo aver scoperto che Rebecca è innocente, Sandy decide di aiutarla a scagionarsi e passa molto tempo nel nuovo ufficio con lei e il professor Bloom, incoraggiato dalla moglie che crede che la donna sia morta e che sia lecito che il povero padre voglia riabilitarne il nome.
Nel frattempo Kirsten, saputo della cena disastrosa tra Caleb, Lindsay e Ryan, ne organizza un'altra a casa sua nel tentativo di riconciliare gli animi, ma Caleb e Ryan cominciano a litigare e a un certo punto il primo si accascia colpito da infarto. Viene subito portato in ospedale dove, dopo una notte in osservazione, viene dichiarato fuori pericolo. La cosa lo turba a tal punto da spingerlo a scusarsi con le figlie chiedendo loro un'altra opportunità. Lindsay, pur di riuscire a costruire un rapporto con lui chiede a Ryan di non cercarla, almeno finché Caleb non gli sarà meno ostile.
Marissa si è quasi stabilita da Alex, prendendo spesso in prestito i suoi vestiti e girando per casa in tutta libertà.
Zach ha conosciuto qualcuno che potrebbe produrre il fumetto e spinge Seth e Summer a vedersi più spesso per definire il personaggio di lei. I due si ritrovano a stretto contatto e scoprono di essere ancora attratti l'uno dall'altra.
Mentre Sandy è a casa a cucinare, Kirsten, per fargli una sorpresa, va nel suo ufficio con l'intento di riordinarglielo un po'. Ma la vera sorpresa l'avrà lei trovandoci Rebecca.

Scritto da: Drew Z. Greenberg, Josh Schwartz 
Diretto da: Tony Wharmby 

Seth parte con Summer e Zach per San Diego, dove un dirigente della Wildstorm, famosa casa editrice di fumetti, li aspetta per un colloquio. Ma, roso dalla gelosia, improvvisa una sorta di dichiarazione d'amore per la ragazza stravolgendo la trama del loro fumetto davanti al signor Bernstein, che, naturalmente li mette alla porta. Seth non può fare altro che tornare a Newport con un pullman, lasciando i due a festeggiare in albergo.
Per uscire con Lindsay, Ryan è costretto a scusarsi con Caleb. Ma il tentativo fallisce. Ryan ci riprova, sfidando Caleb a una partita di biliardo. Se vince, uscirà con Lindsay, e Caleb dovrà trattarlo con più rispetto. Ma, anche se sconfitto, Caleb non cede, e continua a trattare Ryan come un qualunque teppistello.
Kirsten scopre che Rebecca è a Newport, e va su tutte le furie. L'ambiguo comportamento di Sandy, nonostante Rebecca abbia deciso di andarsene, la fa precipitare in depressione.
Julie torna dall'Europa e chiede a Marissa di aiutarla ad evitare che Caleb lasci tutto il suo patrimonio a Lindsay. Intanto, Marissa, la cui vita è sempre più allo sbando, trascorre la serata con Alex, e le due ragazze vivono momenti di intimità.

Scritto da: J.J. Philbin 
Diretto da : Ian Toynton

Caleb vuole riconoscere legalmente Lindsay, e organizza una festa per annunciarlo in società. Julie lo convince a fare il test del DNA e va da Renée, la madre di Lindsay, per comunicarglielo. Renée confessa a Ryan di non essere sicura che Caleb sia il padre di Lindsay e gli chiede di convincerla a rinunciare. Lindsay non vuole sentire ragioni, ma è Caleb stesso a chiederle di sottoporsi al test. Lindsay se ne va in lacrime, e Julie coglie l'occasione per presentare a tutti gli invitati la sua nuova rivista.
Kirsten, sospetta che Rebecca sia innamorata di Sandy e, temendo che questa situazione possa degenerare, la convince ad andarsene. Quando Sandy lo scopre, se la prende con Kirsten.
Seth è a pezzi perché teme che Summer e Zach siano andati a letto insieme. Quando lo chiede a Zach, lui non risponde. Summer comunque gli assicura che non è successo niente. Seth si scusa con Zach, e scopre così che è stato lui a tirarsi indietro perchè era sua convinzione arrivare vergine fino al matrimonio. In seguito però ha cambiato idea, ed ha prenotato un romantico viaggio in Toscana, luogo dove intende concretizzare il suo amore per Summer. Cedute le armi, Seth dichiara a Summer di aver superato la sua gelosia.
Alex vuole dare una festa per presentare Marissa alle sue amiche, e le chiede di invitare anche Summer. Marissa però non riesce a parlare all'amica della sua storia omosessuale. Quando poi va da Alex, trova solo coppie lesbiche. Spaventata scappa via e si rifugia da Summer, alla quale finalmente confessa la verità...

Scritto da: John Stephens
Diretto da : Michael Lange

Sandy rintraccia Rebecca prima che sparisca di nuovo, e la convince a tornare a Newport. Ma la strada è allagata, e devono passare la notte in un motel. Rebecca si fa avanti, ma Sandy le fa capire che è finita. Il giorno dopo, mentre tornano sotto il diluvio, hanno un incidente, e Rebecca, prima dell'arrivo della polizia, se ne va per sempre.
Lindsay si sottopone al test del DNA, che conferma che è la figlia di Caleb. Ma la ragazza non se la sente di diventare una Nichol, e decide di seguire la madre a Chicago, lasciando Ryan.
Seth prova in tutti i modi a riconquistare Summer, ma la ragazza non cede e si prepara a partire per l'Italia con Zach. All'ultimo momento, però, quando è già in aeroporto capisce che è ancora innamorata di Seth e lo raggiunge, dopo aver lasciato Zach.
Marissa rivela alla madre che sta insieme ad Alex, e che ha deciso di trasferirsi da quest'ultima. Julie, cerca invano di trattenere sua figlia, rivelandole che anche lei durante la sua adolescenza aveva vissuto un'esperienza simile alla sua.

Scritto da: Josh Schwartz
Diretto da : Michael Fresco

Ryan è a pezzi per la partenza di Lindsay e pensa di andare a Chicago per farle una sorpresa. Seth lo ferma alla stazione dei pullman e lo convince a rimanere e a passare una giornata con lui, Summer e Marissa al centro commerciale. Dopo un po' si accorgono di essere rimasti chiusi dentro e decidono di aspettare l'indomani. Seth scopre che Zach ha mandato a Summer una cartolina dall'Italia, e roso dalla gelosia, cerca di sbirciare cosa c'è scritto. Ma la vigilanza si accorge della loro presenza. I quattro fuggono, e, chiariti tutti i dubbi, ritrovano l'armonia di una volta.
Kirsten dice a Sandy di aver smarrito il solitario del fidanzamento, e lui si fa in quattro per ritrovarlo, senza riuscirci. Ma visto che l'anello era un giocattolo vinto vent'anni prima al luna park, ci ritorna e ne vince un altro per dimostrare alla moglie il suo amore.
L'editore del Newport Living invia Carter, un suo collaboratore, per dare un po' di vera professionalità all' "inadeguato" staff.
Julie è contraria ma adesso ha altro a cui pensare: un uomo, Lance, con cui ha avuto dei rapporti in passato, il quale le porta un film porno che Julie ha girato quando era in bolletta, e pretende 500.000 dollari per non divulgarlo.
Il rapporto tra Marissa e Alex sembra in crisi. Marissa non è abituata a lavorare per vivere.

Scritto da: Stephanie Savage 
Diretto da: Ian Toynton 

Seth cerca in tutti i modi di far tornare insieme Ryan e Marissa. E riesce a convincerli a lavorare insieme per il falò sulla spiaggia mandando su tutte le furie Summer e facendo ingelosire Alex. Effettivamente tra Ryan e Marissa sembra esserci ancora qualcosa, tanto che perfino Julie ne approfitta per chiedere a Ryan di convincere Marissa a tornare a casa.
La sera del falò Alex capisce di non fare parte della vita di Marissa e si lasciano di comune accordo.
Julie si rivolge a Sandy per trovare una soluzione al ricatto di Lance. Sandy acquista tutti i diritti del film per conto di Julie per 500.000 dollari, assicurandosi così che le immagini non vengano divulgate. Julie comunque dovrà informare Caleb, per ottenere il denaro.
Carter vuole abbandonare Newport Living. Kirsten lo convince a restare portandogli una copia della sua prima "rivoluzionaria" rivista che Sandy conservava come un cimelio, facendogli così ritrovare lo spirito irriverente e combattivo a cui doveva i suoi successi editoriali.

Scritto da: Mike Kelley 
Diretto da: Robert Duncan McNeill

Trey, il fratello di Ryan, esce dal carcere e Sandy gli offre di fermarsi per un po' a casa sua. Ryan sospetta che Trey abbia rubato in un negozio e lo costringe ad andarsene. Ma quando scopre che è innocente, corre a Chino, lo rintraccia e lo riporta indietro. Zach torna dall'Italia dove dice di essersi fidanzato. Seth rivela il segreto a Summer che, ingelosita, corre a casa di Zach dove la madre le rivela che non è vero. La ragazza si chiarisce con Zach e affronta Seth che ammette di averle parlato spinto dalla gelosia. Summer lo rassicura: è con lui che vuole stare. Julie rivela a Caleb che Lance la ricatta per il film porno girato in gioventù. Caleb finge di pagare, ottiene la copia del video e lascia Lance alle cure di due scagnozzi. Ma Lance si vendica e alla festa di lancio di Newport Living, proietta il film sul maxischermo, davanti a tutta la città. Julie è distrutta, e Caleb le propone di partire per Parigi insieme. Kirsten è sempre più attratta da Carter, e Julie se ne accorge. Alla festa, anche Carter capisce, e si tira indietro educatamente.

Scritto da: J.J. Philbin
Diretto da: Michael Lange

Kirsten, impossibilitata da impegni di lavoro, convince Sandy a presiedere l'annuale asta di beneficenza di Newport. Il pezzo più pregiato in vendita è l'uovo di cristallo utilizzato nel film "Risky Business" con Tom Cruise. Ma Trey, per pagare la caparra di un appartamento, lo ruba. Toccherà a Ryan e a Seth recuperarlo in tempo prima che venga battuto all'asta.
Carter combina a Seth e Zach un appuntamento con un editore di graphic novel. Dapprima Seth rifiuta per non distruggere il suo rapporto con Summer, ma Zach lo convince. E quando Summer lo scopre, fa giurare ai ragazzi che quest'impegno non intralci i loro rapporti personali.

Scritto da: Cory Martin
Diretto da: Norman Buckley

Marissa organizza una festa per il compleanno di Trey. La festa è fuori da ogni controllo e una ragazza imbottita di droga viene ritrovata priva di sensi nella piscina. Trey si autoaccusa di aver portato l'ecstasy e viene arrestato.
Seth e Zach incontrano Reed, il talentscout dei fumettisti, e scoprono che è una bella ragazza. Seth evita di dirlo a Summer e cerca, per invidia, di mettere in cattiva luce Zach con Reed, il quale però si prenderà la sua rivincita e la inviterà alla festa. Summer alla fine scoprirà che Reed è una ragazza.
Julie va da Lance con l'idea di spaventarlo e finge di sparargli. Lance le invia tutte le copie del film e le chiede di incontrarla. Julie scopre allora che Caleb non ha pagato Lance che nonostante tutto non pretende più niente. Passano la serata ricordando i vecchi tempi e Lance le dice che non l'ha mai dimenticata.
Sandy e Carter incontrano Erin, una ragazza molto carina. Sandy decide di invitare Erin e Carter a cena per farli conoscere meglio. Kirsten è a disagio e mette in guardia Erin nei confronti di Carter, dicendole che non ha ancora superato il divorzio. 

Scritto da: John Stephens
Diretto da: Tony Wharmby

Ryan e Marissa riescono a incastrare lo spacciatore della festa e a scagionare Trey. Tra lui e Jess, la ragazza conosciuta al party per il suo compleanno, sembra nascere un'affettuosa amicizia.
Summer non riesce ad accettare la passione di Seth per i fumetti e non lo appoggia in quello che potrebbe essere il più importante progetto della sua vita. Tra un capriccio e l'altro, lo molla a una festa in suo onore con Reed e altra gente e se ne va con Zach, che, a quanto pare, e ben felice di dare una piccola lezione a Seth.
Lance è disposto ad uccidere Caleb se Julie lo vuole. Ma lei si rifiuta e lo paga per lasciare la città. Sulla soglia di casa si salutano con un bacio, mentre qualcuno scatta delle foto. Caleb ha deciso di dare a Julie una seconda possibilità, ma sembra nascondere qualcosa.
Kirsten e Carter trascorrono una piacevole giornata in un'azienda vinicola fuori città a degustare vini per la rivista. La sera sono un po' brilli e non sono in grado di guidare. Dovranno trascorrere la notte insieme in albergo. Kirsten è combattuta. Fortunatamente trovano un autista che li riporterà a casa. Kirsten decide di tornare e Carter è d'accordo. 

Scritto da: Mike Kelley
Diretto da: Tony Wharmby

La nonna di Seth annuncia che si sposerà, e Sandy, Seth e Ryan la raggiungono a Miami. Sandy conosce il futuro marito, capisce che vuole sposarla per interesse, e gli mette paura al punto da indurlo a scappare, lasciando in lacrime la nonna.
Seth viene battuto a shuffleboard da una giovane universitaria, Mary-Sue, che lo costringe con l'inganno a partecipare a un concorso indetto da un programma televisivo in cui vince chi è più veloce a leccare la panna spruzzata sul corpo di una ragazza. Seth vince, ma viene picchiato dal cattolicissimo fidanzato della ragazza.
Summer chiede una pausa a Seth. Zach la invita a casa sua a cena. Lì, assiste alla diretta del programma televisivo, e gelosa, bacia Zach.
Ryan chiede a Marissa di controllare Trey mentre lui è a Miami. Trey crede che Marissa abbia altre intenzioni e, dopo una serata passata insieme, la porta in spiaggia e tenta di violentarla.

Scritto da: Josh Schwartz
Diretto da: Ian Toynton

Sandy si accorge che Kirsten beve troppo e la affronta chiedendole di confessare se ha avuto una relazione con Carter. Kirsten ammette e scappa in un bar a ubriacarsi, ma si rende conto dell'importanza di Sandy e mentre torna a casa, rimane coinvolta in un terribile incidente.
Zach confessa a Summer che il suo amore vale più del fumetto, e dichiara guerra aperta a Seth. Alla presentazione della graphic novel, i due si affrontano in un corpo a corpo e chiedono a Summer di scegliere, ma la ragazza non sceglie nessuno dei due.
Marissa non riesce a stare bene con Ryan, dopo la tentata violenza di Trey. Ryan si accorge del disagio e inizia a sospettare che ci sia qualcosa fra lei e suo fratello. Caleb scopre che Julie si è baciata con Lance e, prove alla mano, le chiede il divorzio, sbattendola in pratica in mezzo alla strada.

Scritto da: John Stephens
Diretto da: Michael Fresco

In mattinata Kirsten torna a casa dopo essere stata dimessa dall'ospedale. Sandy cerca di convincere Kirsten a farsi aiutare per liberarsi dalla dipendenza dall'alcol. Lei gli fa credere che dopo lo spavento dell'incidente non toccherà più neanche un goccio, ma Sandy le scopre una bottiglia di vodka in borsa.
Reed riesce a organizzare un appuntamento con George Lucas, e per non correre rischi, vuole presentarlo a uno solo dei ragazzi. È la stessa sera del ballo di fine anno. Zach e Seth fanno a testa o croce. Seth va da Lucas e Zach al ballo con Summer. Zach capisce di essere fuori posto al ballo così come Seth è fuori posto con Lucas. I due fanno a cambio.
Julie e Caleb sono sposati da 11 mesi e 27 giorni. Per l'accordo pre-matrimoniale, se scavalleranno l'anno Julie intascherà tre milioni di dollari altrimenti niente. Julie intende drogare Caleb per impedirgli di andare a registrare la domanda di divorzio entro i termini stabiliti, ma all'ultimo momento decide di non farlo. Caleb, tuttavia, ha un infarto e muore.
Jess va da Ryan e insinua che Marissa è andata a letto con Trey. Ryan lo chiede a tutt'e due: Trey gli dice che è stata Marissa a cominciare, e Marissa che non è successo niente.
A Chino, Ryan, dopo aver parlato col fratello, incontra Theresa e i due chiacchierano mentre lui l'accompagna fino alla porta di casa. Accorgendosi del fatto che Ryan è ancora innamorato di Marissa, Theresa gli suggerisce di andare subito da lei e rimettere a posto le cose. Quando Theresa rientra in casa, vediamo la madre con in braccio un bimbo.
Kirsten litiga violentemente con suo padre Caleb, ma prima di potergli riparlare per chiarire, apprende da Sandy tramite Julie che è morto. 

Scritto da: J.J Philbin
Diretto da: Michael Lange

Sandy si mette in contatto con il primario di una clinica specializzata nel recupero degli alcolizzati per disintossicare Kirsten che, al ricevimento dopo il funerale di Caleb, si ubriaca davanti a tutti.Lei, anche se inizialmente è fortemente contraria all'idea, capisce che questa è la cosa migliore da fare dopo che anche Seth e Ryan la persuadono a farlo per il suo bene e quello della famiglia Cohen.
Jimmy torna a Newport per il funerale e si riavvicina a Julie. Dopo un'allegra giornata passata insieme, le chiede di riprovarci, e Julie accetta.
Jess coinvolge Trey nel suo giro di droga. Durante uno scambio con una gang, provoca una sparatoria al Bait Shop, dove Marissa rimane leggermente ferita.
Il giorno dopo, Summer riesce a farle confessare cos'è successo realmente con Trey e lo riferisce a Seth che lo dice a Ryan. Il ragazzo affronta Trey, che lo minaccia con una pistola. Nasce una colluttazione, e Trey sta per uccidere Ryan, quando arriva Marissa che prende la pistola e spara.

Scritto da: Josh Schwartz
Diretto da: Ian Toynton